Na de Romeinen
In de vierde eeuw nam het Romeinse gezag af. Er ontstond onrust in het tot dan toe redelijk rustige en welvarende Maasgebied. De Romeinen maakten afspraken met de Franken: de Germanen mochten hier komen wonen als ze huursoldaat werden. Als loon kregen ze wapens, graan, geld en grond.

Toen de macht van Rome steeds meer afnam werd de positie van de huursoldaten onduidelijk. Ze gingen zelf op zoek naar voedsel en kostbaarheden. Ze verschansten zich in Maastricht en verplichtten de boeren hun graan en vee af te staan in ruil voor "bescherming". Dat gaf onrust.De bevolking nam af: er werd gemoord en geplunderd. Mensen vluchtten weg.

Sommige krijgsheren kregen zo steeds meer land in bezit.
Het merovingische Rijk
In de 6e eeuw brachten de Merovingers brachten weer rust in het Maasgebied, het aantal bewoners steeg.

In de zevende en achtste eeuw brokkelde het Merovingische Rijk langzaam af.Waarschijnlijk was Maastricht het middelpunt van de kerstening die de Merovingen in het gebied uitvoerden.

Het Merovingische Rijk reikte rond 600 van het gehele Maasdal tot Nijmegen en een eeuw later hoorden ook gebieden van boven de rivieren tot het rijk.De oorzaak was de uitputting van de schatkist. Bovendien waren de laatste Merovingische koningen niet zo'n krachtige leidersfiguren als Clovis ooit was. Hierdoor kon de Karolingische familie, die al lange tijd belangrijke functies binnen het Merovingische Rijk bekleedde, meer macht naar zich toe trekken.Maastricht behoorde in de Merovingische tijd toe tot het deel van het Frankenrijk dat Auster heette.
Christendom
In de vierde eeuw bestond er al een christelijke gemeenschap
Uit de vijfde eeuw dateren twee grafstenen afkomstig uit de Sint-Servaaskerk. De kerk vond zijn oorsprong in het grafkapelletje dat na de dood van bisschop Servatius op zijn graf, ter hoogte van het huidige Vrijthof werd geplaatst. In 550 bouwde bisschop Monulphus een kerk op het Vrijthof.

Vanaf het einde van de zesde eeuw woonde  er een Bisschop in Maastricht.
Onze lieve vrouwekerk
De Onze Lieve Vrouwekerk was in de vroege Middeleeuwen de belangrijkste kerk van destad. Het was de parochiekerk voor de niet-geestelijken. Het eerstestadscentrum groeide rond deze kerk.
Handelscentrum
Maastricht was in de vroege Middeleeuwen nietalleen een religieus centrum, maar ook een handelscentrum. Sinds deMerovingische Tijd bevond zich in de stad een Frankisch tolkantoor.Bovendien werd er in de Maasstad munt geslagen. De Maastrichtse muntenzijn in heel West-Europa teruggevonden. Ook in Rusland zijn muntengevonden. De stad kreeg de belangrijke handelspositie door haargunstige ligging aan de Maas. De rivier was de verbindingsweg tussenhet Frankenland en het land der Friezen.
Sint Servaaskerk
Rond de Sint-Servaaskerk, groeide in de Merovingische tijd een nieuw machtscentrum; de tweede kern van de stad, rond het huidige Vrijthof. Er werd een "palts"gebouwd, een koninklijke residentie. Het koninklijk domein lag ten westen vande stad. Dat bleef in de Middeleeuwen als bestuurlijk gebied voortleven in het graafschap van de Vroenhof.
De Bisschopszetel en het graf van Sint-Servaas waren aantrekkelijk voor pelgrims van verre. De stad zou in de komende eeuwen uitgroeien tot pelgrimsoord.